Venda à ordem e triangulação no e-commerce B2B: três notas, duas vendas, uma entrega

Na venda à ordem existem três empresas e duas vendas, mas a mercadoria se move uma vez só. O adquirente original emite a nota de venda ao destinatário final, com destaque de ICMS, CFOP 5.120 ou 6.120. O fornecedor emite duas: a de faturamento para o adquirente original, com destaque, CFOP 5.118 ou 5.119 conforme seja produção própria ou mercadoria de terceiros, e a de remessa direta ao destinatário final, sem destaque, CFOP 5.923 ou 6.923. O ponto que quebra checkout: a alíquota de cada perna segue as partes daquela perna, não o trajeto físico da mercadoria.

Em resumo

Triangulação é rotina no B2B. A indústria vende para um distribuidor que já tem o cliente final, e ninguém quer pagar frete duas vezes para a mercadoria passar pelo galpão do meio. A operação que resolve isso tem nome e forma no direito tributário: venda à ordem, prevista no artigo 40 do Convênio SINIEF s/nº de 15 de dezembro de 1970.

O que costuma dar errado não é a intenção, é a estrutura documental. Um pedido montado como venda simples, com endereço de entrega de terceiro no campo de observação, não é venda à ordem: é uma venda com destinatário errado. E o cálculo do imposto sai errado junto, porque o sistema foi buscar a UF no lugar errado.

As três notas, e quem emite cada uma

São duas operações mercantis de venda entre três pessoas jurídicas distintas. A Resposta à Consulta 27582/2023 da Secretaria da Fazenda de São Paulo descreve a estrutura com clareza, apoiada no artigo 129 do RICMS paulista e no mesmo artigo 40 do Convênio SINIEF:

A escolha entre 5.118 e 5.119 na nota de faturamento depende da origem da mercadoria: 5.118 para venda de produção do próprio estabelecimento e 5.119 para mercadoria adquirida ou recebida de terceiros, ambas com a descrição de entrega ao destinatário por conta e ordem do adquirente originário. A nota de remessa acompanha o transporte e não recolhe imposto, porque o imposto daquela mercadoria já foi destacado nas outras duas.

Por que a alíquota não segue o caminho da mercadoria

Esta é a parte que derruba parametrização e que quase nenhum material explica direito. Cada uma das duas vendas é tributada pela relação entre as suas próprias partes.

Imagine um fornecedor em São Paulo, um adquirente original também em São Paulo e um destinatário final na Bahia. A mercadoria sai de São Paulo e vai para a Bahia, uma vez só. Mesmo assim:

• A nota de faturamento do fornecedor para o adquirente original é uma operação interna, paulista, com alíquota interna, porque as duas partes estão em São Paulo. O CFOP começa com 5.
• A nota de venda do adquirente original para o destinatário final é interestadual, com alíquota interestadual, porque o comprador está na Bahia. O CFOP começa com 6.
• A nota de remessa cruza a divisa e usa CFOP 6.923, sem destaque.

Ou seja, o mesmo caminhão carrega uma operação interna e uma interestadual ao mesmo tempo. Um motor de cálculo que decide a alíquota olhando o endereço de entrega erra a primeira nota. Um que olha só o CNPJ do comprador erra a terceira. A regra correta é por perna: cada nota tem o seu par de UFs.

O que muda no ICMS-ST e no DIFAL

A substituição tributária, quando existe para aquele produto no par de estados, incide na operação de venda que leva a mercadoria ao contribuinte que vai revender. Ou seja, é preciso decidir qual das duas vendas é a que aciona a ST, e isso depende de quem revende e para onde. O mesmo vale para o diferencial de alíquotas quando o destinatário final compra para uso, consumo ou ativo.

Não existe atalho aqui: a sequência de apuração é a mesma de qualquer pedido, só que aplicada duas vezes, uma por perna. Ela está detalhada em ordem de cálculo do ICMS-ST, do DIFAL e do FCP na venda B2B. O adicional de FCP acompanha a perna que tiver destino em UF que o cobre, conforme a tabela em FCP do ICMS por UF.

Venda à ordem não é venda para entrega futura

Os dois institutos estão no mesmo artigo 40 e vivem sendo confundidos. Na venda para entrega futura há duas partes, não três: o vendedor fatura agora e entrega depois, com nota de simples faturamento e, na saída efetiva, nota de remessa com destaque. Na venda à ordem há três partes e duas vendas distintas. Tratar uma como a outra produz CFOP errado e, em boa parte dos casos, imposto recolhido pela empresa errada.

O que isso exige de um checkout B2B

Um e-commerce B2B que atende indústria e distribuição precisa suportar a operação, não contorná-la. Na prática:

• Separar comprador de recebedor no modelo de dados. São dois CNPJs com papéis diferentes, não um campo de endereço alternativo.
• Calcular por perna. Cada nota tem o seu par origem e destino, o seu CFOP e a sua alíquota. Um cálculo só para as três notas está errado por construção.
• Validar os três CNPJs antes do pedido. Situação cadastral, inscrição estadual e regime do destinatário final entram na decisão de ST e de DIFAL. É o trabalho do Aprova CNPJ aplicado a três cadastros em vez de um.
• Recusar a operação quando a estrutura não fecha. Melhor bloquear com uma mensagem clara do que emitir três notas incoerentes entre si.

O Motor Fiscal B2B da Mastery calcula cada perna com o seu próprio par de UFs, na origem do pedido. Ele não emite a nota nem recolhe o tributo: entrega o valor e o CFOP de cada documento para o ERP seguir.

Perguntas frequentes

O que é venda à ordem?

É a operação em que uma empresa compra de um fornecedor e pede que a mercadoria seja entregue diretamente a um terceiro, seu próprio cliente. São três pessoas jurídicas, duas vendas e uma única circulação física, prevista no artigo 40 do Convênio SINIEF s/nº de 1970.

Quantas notas fiscais tem uma venda à ordem?

Três. A venda do adquirente original ao destinatário final, o faturamento do fornecedor ao adquirente original e a remessa do fornecedor ao destinatário final.

Qual CFOP usar em cada nota da venda à ordem?

5.120 ou 6.120 na venda do adquirente original, 5.118 ou 5.119 no faturamento do fornecedor conforme a mercadoria seja de produção própria ou de terceiros, e 5.923 ou 6.923 na remessa que acompanha o transporte.

Qual nota da venda à ordem destaca o ICMS?

As duas notas de venda: a do adquirente original ao destinatário final e a de faturamento do fornecedor ao adquirente original. A nota de remessa sai sem destaque.

A alíquota segue o endereço de entrega?

Não. Cada nota é tributada pela relação entre as suas partes. O faturamento entre duas empresas do mesmo estado é operação interna mesmo que a mercadoria seja entregue em outra unidade federada.

Venda à ordem é a mesma coisa que venda para entrega futura?

Não. A entrega futura tem duas partes e uma venda, com faturamento antecipado e remessa posterior. A venda à ordem tem três partes e duas vendas. Os dois institutos estão no mesmo artigo 40, o que ajuda na confusão.

Dá para fazer venda à ordem em e-commerce B2B?

Dá, desde que a plataforma trate comprador e recebedor como cadastros distintos e calcule cada perna com o seu par de UFs. O que não funciona é usar um campo de endereço alternativo e esperar que o imposto saia certo.

Fontes oficiais

• Convênio SINIEF s/nº de 15 de dezembro de 1970, artigo 40, venda para entrega futura e venda à ordem.
• Resposta à Consulta Tributária 27582/2023, Secretaria da Fazenda e Planejamento do Estado de São Paulo, de 10 de maio de 2023.
• Lei Complementar 87/1996, fato gerador e base de cálculo do ICMS.

Continue no tópico

• A sequência de apuração, aplicada a cada perna: ordem de cálculo do ICMS-ST, do DIFAL e do FCP.
• CFOP por finalidade: qual CFOP usar em cada finalidade da venda B2B.
• Revenda ou uso e consumo: a finalidade da compra no checkout B2B.
• Base da categoria: guia de automação fiscal para e-commerce B2B.

Este conteúdo é informativo e não constitui consultoria ou parecer tributário. A disciplina da venda à ordem tem detalhes por unidade federada; confirme na legislação do seu estado e na resposta de consulta aplicável ao seu caso.